内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份 |
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公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报
告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
、或其他专业顾问。
特别提示
1、2006年10月31日,包钢股份与包钢集团签署了《内蒙古包钢钢联股份有限公司和
包头钢铁(集团)有限责任公司资产购买协议》(以下简称"购买协议"),《购买协议》尚
须经公司临时股东大会审议通过。2006年9月18日,内蒙古自治区人民政府国有资产监督
管理委员会(以下简称"内蒙古国资委")下发《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复
》(内国资企改字[2006]179号),同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市。2006年10
月30日,包钢集团股东会通过《包头钢铁(集团)有限责任公司关于钢铁主业重组整体上
市的议案》。本次拟购买资产评估结果尚须报内蒙古国资委备案。
2、本次资产购买的总额超过包钢股份截止2005年12月31日经审计的会计报表总资
产的50%。按照中国证监会105号文的相关规定,本次购买属于重大资产购买行为,尚须报
经中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定,本次交易属于可以向中国证监会申
请免除发出要约的情形之一。据此,包钢集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
3、目标资产价格以2006年6月30日为评估基准日的评估净值确定,经评估师出具的
《资产评估报告》确定的评估净值为697,518.31万元。
自评估基准日至交割审计日,目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化
由包钢集团享有或承担：(1)目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产
减少,包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；(2)目标资产价
值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集团享有。
包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价,该等股份以每股2.30元的价格折合
约69.74亿元购买资金；目标资产价格扣除购买资金的差额部分,由包钢股份在交割审计
报告出具后的一个月内以现金予以补足。
4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：1
)假定本次交易完成的交割日是2006年1月1日,按交易完成后新公司架构编制的备考2006
年度盈利预测；2)假设本次交易交割日为2006年12月1日,12月1日前按原公司架构,之后
按新公司架构编制的模拟备考2006年度盈利预测。上述两份盈利预测报告的编制遵循了
谨慎性原则,但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设,投资者根据盈利预测报告进行
投资决策时应对上述情况予以关注。
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| 责任编辑： 整理时间：2008-4-23 16:25:40 |
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